유상증자 발행가액 산정(증발공)

굉장히 간단한 내용이지만 최근 관련 문의를 받고 답한적이 있어 블로그에 공유합니다.

 

상장법인의 유상증자시 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 의하여 결정해야 합니다.

 

제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 본문을 살펴보면, 제1항에 의거 일반공모 또는 3자배정시 발행가액은 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 하여 10~30%내외의 할인율을 적용해서 정하는 것이 원칙입니다.

 

다만, 제2항에 의거 의사회결의일 전일을 기산일로 과거 min[avg(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가), 최근일 주가]에 할인율을 정하는 방식으로 산정할 수 있습니다.

 

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17> ② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 제2-2조제2항제1호 전단의 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다. - 후략

하지만 제2항을 적용하려면 동 규정 제2-2조제2항제1호 전단의 규정에 따른 조치를 이행해야 합니다. 동 조치는 1년간 해당 증권의 전매조치를 제한하는 것으로, 예탁결제원을 통해 보호예수를 설정함으로써 이행가능합니다.

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 <개정 2013.9.17 2017.2.23>

발행사측에서는 투자자측의 보호예수 유무, 제1항과 제2항의 발행가액 차이 등을 비교하여 결정하면 되며

 

합의된 결과에 따라 원하는 방식으로 진행해도 무방합니다.

 

- Case 1. 에프앤리퍼블릭

에프앤리퍼블릭 유상증자 발행가 결정 방식

2020.12.16 3자배정 유상증자를 결의한 에프앤리퍼블릭은 증발공 2항의 방식을 적용했습니다.

 

- Case2. 키위미디어그룹

키위미디어그룹의 경우는 거래정지로인한 발행가액 산정이 어려워 회계법인에게 발행가액 평가를 받았네요.

 

시가를 공정가치로 측정할 수 없는 경우 외부평가가 필요하며, 비상장사의 경우 유상증자시 회계법인을 통해 발행가액에 대한 평가를 받는 절차가 필요합니다. 실제 지켜지진 않지만 말이죠..

 

- Case3. 원텍

원텍이란 회사는 제1항의 방법으로 진행했네요.

 

향후 발행가액 산정시 참고가 되길 바랍니다.